格力电器独董“集体空降”？盾安环境最新回应：重选！

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来源：国际金融报

在3名独董候选人均出自控股股东现任独董团队，格力被质疑“空降”，电器独董盾安并收到深交所关注函后，环境6月10日晚间，最新重选发布多条公告，集体空降其中之一便是格力重新提名独董候选人。

6月10日晚间，电器独董盾安盾安环境发布多条公告，环境表示鉴于公司董事会此前提名的最新重选3位独立董事候选人已担任公司控股股东格力电器的独立董事，与《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.4条规定存在不符之处，董事会决定取消原换届选举独立董事的相关议案，同时提名新的独立董事候选人。

此前，盾安环境因为3位独董候选人均为格力电器现任独董而引发争议，并收到深交所关注函。

选独董“照抄”引争议

近日，盾安环境选独董与格力电器“撞人”一事，引发了不少争议。

6月3日，盾安环境披露《关于董事会提前换届选举的公告》称，公司董事会提名刘姝威、王晓华、邢子文为公司第八届董事会独立董事候选人，而备案审核材料显示，3人均为盾安环境控股股东格力电器的独立董事。

对此，在6月7日，深交所向盾安环境发去关注函，要求盾安环境说明公司董事会提名的三名独立董事是否符合《上市公司独立董事规则》第二条“本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”、第六条“独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”。

今年4月底，格力电器受让盾安环境29.48%股权过户手续办理完毕，成为后者的控股股东。

格力电器入主后，盾安环境董事会提前换届。值得关注的是，盾安环境公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，而作为控股股东的格力电器提名了四位非独立董事候选人。

此外，盾安环境董秘一职在5月就已经完成更换，新上任的董秘为原格力电器证代章周虎。可以看出，格力电器意图通过董事会改选，进一步加强对盾安环境的把控。

然而，盾安环境直接“照搬”控股股东格力电器独董团队一事，不仅被深交所关注，也引发了关于独董候选人合规性的讨论，不少观点质疑，若盾安环境与控股股东发生利益冲突时，这些两边兼职的独董能否保持其独立性。

6月10日晚间，盾安环境发布包括对深交所关注函的回复在内的多条公告。盾安环境称，

鉴于公司董事会提名的原第八届独立董事候选人刘姝威、王晓华、邢子文已担任公司控股股东格力电器的独立董事，上述人选与《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.4条规定存在不符之处，公司董事会决定取消对上述人选的提名，同时新提名宋顺林、刘金平、李静为公司第八届董事会独立董事候选人。新提名的独立董事候选人不在格力电器及其附属企业担任包括独立董事在内的任何职务，严格满足公司独立董事候选人在实质和形式上的独立性要求。

关联交易大幅增长

除了独董名单重合之外，盾安环境与格力电器的关联交易也受到了深交所的关注。

由于格力电器已成为盾安环境的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，格力电器构成盾安环境关联方，两家公司之间的交易构成关联交易。

盾安环境6月3日公告显示，预计2022年度将与格力电器及其下属公司发生关联交易31亿元（其中1-5月已发生金额6.36亿元），较2021年度实际发生额17.49亿元增长77.24%。

需要注意的是，盾安环境2021年营收98.37亿元，若以此计算，盾安环境2022年与格力电器方面的关联交易就接近其去年营收的三分之一。

针对这一情况，深交所要求盾安环境说明，预计2022年上述关联交易大幅增长的原因及合理性，1-5月已发生交易的审议及披露情况，以及相关定价的公允性及依据。

对于格力电器能给盾安环境带来的作用，外界也有不同的观点。

有分析认为，格力电器将给盾安环境带来更多稳定的营收来源，但也有观点认为，其他家电企业将会转移订单，这对盾安环境不利。

此前，冷配件、新能源车热管理龙头企业就在深交所易互动平台表示，格力对盾安的收购，对盾安危害很大，将极大限制其发展范围。

事实上，盾安环境家用空调制冷配件的个别客户销售额相比去年已出现较明显下滑。盾安环境在今日晚间发布的回复函中表示，2022年，格力电器对公司新增了制冷设备、换热器、热管理配件的采购计划，关联交易金额相应增加。随着关联销售业务量的增加，公司对格力电器及其下属公司的相关配件、设备、租金等关联采购金额也随之增加。由此，公司预计2022年度将与格力电器及其下属公司发生关联交易31亿元，较2021年度实际发生额17.49亿元增长了13.51亿元，以上增长额度根据相关业务的经营计划预测得出，具有合理性。

信达证券近日发布的盾安环境相关研报表示，新增关联交易或有效平滑公司因美的转移订单所带来的业绩波动。从长期来看，格力订单转移或为公司制冷零部件业务带来结构性改善，格力在商用中央空调、高端民用空调业务方面的产业优势可以为盾安带来更多商用、高端阀件发展空间，订单稳定性也将提高。

至于相关定价的公允性及依据，盾安环境表示，公司与格力电器及其下属公司产生的关联交易主要采用公开招投标、商务谈判和市场询价的定价方式，公司设有价格管理委员会对公开招投标及商务谈判的报价进行审议确定。公司及格力电器所处的行业已是充分竞争的成熟行业，定价方式和定价依据均遵循行业市场规则，不存在偏离市场规则的情形。

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